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昨日，證監會發行部發布兩個監管問答，一是明確了首發企業預先披露的時間點和中介機構的履職事項，二是定義了首發過程中中止審核的八大情形，以及更換中介機構發行人的審核流程等。
業內人士指出，發行部進一步公開了新股發審的審核關鍵步驟，對于發行人和中介機構等市場參與各方來講，更加明晰了發審工作流程和時間把控，是監管透明公開的重要舉措。
明確預披露材料的
提交時間點
證監會發行部要求，保薦機構應在向證監會提交首發申請文件的同時，一并提交預先披露材料，保薦機構應在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料。
材料包括招股說明書（申報稿）、關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見（僅限創業板），以及承諾函（具體格式要求見附件）等。證監會發行監管部門收到上述材料后，即按程序安排預先披露。
隨后，發行監管部門在發行人預先披露更新后安排初審會。初審會結束后，發行監管部門以書面形式將需要發行人及其中介機構進一步說明的事項告知保薦機構，并告知發行人及其保薦機構做好提請發審會審議的準備工作。發審會前，發行人及其保薦機構無需根據發行監管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料。涉及修改招股說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。同時，相關保薦機構應持續關注媒體報道情況，并主動就媒體報道對信息披露真實性、準確性、完整性提出的質疑進行核查。
證監會發行部要求，發行人及保薦機構應當在證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。3個月內未提交書面回復意見且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。發行人及保薦機構應當在證監會第二次書面反饋意見、告知函發出之日起30個工作日內提交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
對于何時報送上會材料？證監會發行部明確，發行人及保薦機構按要求提交第一次書面反饋意見的書面回復意見后，證監會發行監管部門根據審核進程在證監會網站對外公示書面反饋意見，并于公示當日通知保薦機構報送上會材料。發行人及保薦機構應當在書面反饋意見公示之日起10個工作日內將上會材料報送至發行監管部門，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過20個工作日。30個工作日內未報送且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
八種情形發行人
將被中止審查
發行人在申請受理后，至通過發審會期間，若出現八類情形將被中止審查，包括發行人、或者發行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規，或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；發行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規，或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除；發行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員被證監會依法采取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，尚未解除；對有關法律、行政法規、規章的規定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義；發行人發行其他證券品種導致審核程序沖突；發行人及保薦機構主動要求中止審查，理由正當且經證監會批準。
證監會發行部要求，發行人、保薦機構及其他相關中介機構在應當獲知上述情況之日起2個工作日內提交中止審查申請，發行監管部門經核實符合中止審查情形的，履行中止審查程序；發行人、保薦機構及其他相關中介機構未提交中止審查申請，發行監管部門經核實符合中止審查情形的，直接履行中止審查程序；對于發行人、保薦機構及其他相關中介機構應當獲知上述情況而未及時報告的，發行監管部門將視情節輕重依法采取相應的措施。
需強調的是，發行人中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請， 恢復審查后，發行監管部門按照發行人申請的受理時間安排其審核順序。
對于發行人更換保薦機構的，證監會發行部要求，除保薦機構存在被立案調查或者執業受限等非發行人原因的情形外，需重新履行申報及受理程序。發行人更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構無需中止審查。發行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師無需中止審查。
證監會發行部指出，相關中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構完成盡職調查并出具專業意見后，應當將齊備的文件及時提交發行監管部門，并辦理中介機構更換手續。更換手續完成前，原中介機構繼續承擔相應法律責任。更換后的中介機構簽字人員完成盡職調查并出具專業意見后，相關中介機構應當將齊備的文件及時提交發行監管部門，并辦理中介機構簽字人員更換手續。更換手續完成前，中介機構原簽字人員繼續承擔相應法律責任。
其中，此次監管問答發布之前發生中介機構更換的，應當在30個工作日內提交完成更換的相關文件。此次監管問答發布之前發生簽字人員更換的，應當在10個工作日內提交完成更換的相關文件。
財務資料過期3個月
將中止審查
此次監管問答進一步明確，首次公開發行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。
同時，當出現發行人保薦機構等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案擬申請恢復審查的。發行人的中介機構或中介機構簽字人員涉嫌違法違規被證監會立案調查、被司法機關偵查、或執業受限等情形，更換相關中介機構或簽字人員后擬申請恢復審查的。發行人中介機構最近6個月內被證監會行政處罰的。發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師最近6個月內被證監會行政處罰的。均需中介機構履行復核程序。
其中，涉及的中介機構應對其推薦的所有在審發行申請項目進行全面復核，由獨立復核人員（非專業報告簽字人員）重新履行內核程序和合規程序，最終出具復核報告。復核報告需明確復核的范圍、對象、程序、實施過程和相關結論，明確發表復核意見。涉及保薦機構的，保薦機構董事長或總經理、合規總監、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及律師事務所的，律師事務所負責人、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及會計師事務所的，會計師事務所負責人、質控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及資產評估機構的，資產評估機構負責人、質控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認。
證監會發行部還指出，對于目前尚處于中止審查狀態的企業，不屬于此次規定的中止審查情形的，證監會將在10個工作日內予以恢復審查。第一次書面反饋意見發出之日起已超過3個月未提交書面回復意見的，第二次書面反饋意見、告知函發出之日起已超過30個工作日未提交書面回復意見的，發行人及保薦機構應當10個工作日內補充提交。10個工作日內未補充提交且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。對于已超過30個工作日未報送上會材料的，發行人及保薦機構應當在10個工作日內補充報送。10個工作日內未補充報送且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
再融資發行審核申請參照本規則執行。
